浙江万高律师事务所 王俊楠 | 发表日期2024/06/03 | 浏览量 4758次

自2021年起，全国人大常委会先后四次对《公司法》修订草案进行审议，最终，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日通过了新修订的《公司法》（“新公司法”），自2024年7月1日起实施。本文将从完善公司资本制度的视角，解读新公司法第47条至第57条的主要内容。

注册资本必须限期缴纳是新公司法的一个重大变化，相较于旧公司法的认缴制度，新公司法第47条规定全体股东认缴的出资额应当在公司成立之日起5年内缴足，并且对于出资的方式也做了相应的规定，当然这部分的内容在旧的公司法中也有相应的规定。虽然47条仅规定了对于公司成立之日股东实缴注册资本期限的要求，但是结合新法的第228条的规定，对于公司成立后的增资扩股同样也适用五年实缴期限的限制。而对于新公司法施行前就已经登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，新公司法给予了这些公司过渡期，但是并未对过渡期期限作出明确的规定，因此关于该部分公司仍有待后续配套规则的出台予以明确。但是新公司法规定未足额出资的股东需要在未足额出资的部分承担公司到期未清偿债务，因此在实务中也变相地对上述公司的股东形成了约束力。

新公司法强化了未履行限期出资义务的各项后果，对于未按期实缴注册资本的，根据不同的情况设置了相应的法律后果。对比旧的公司法，新公司法第54条规定了股东出资加速到期的情况，第49条规定了欠缴股东的赔偿责任，第50条规定了其他股东的连带责任，第51条规定了董事会的催交义务及赔偿责任，第52条规定了股东失去其股东权利的制度。从新旧公司法的变化看，国家进一步地扩大保护了债权人的合法权益。新公司法出台之前，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称“九民纪要”）对于债权人以公司不能清偿到期债务为由请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的情况，法院是以不予支持为原则，以支持为例外，例外情形包括：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。但本次公司法修订后，只要公司不能清偿到期债务的，已到期债权的债权人就有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。

本文所做分析仅是本次公司法修订的冰山一角，笔者也将持续关注新公司法的配套法规出台以及司法实践。