浙江万高律师事务所李德红律师 | 发表日期2020/06/16 | 浏览量 1626次

案情简介：

 2013年7月19日，甲公司召开股东会并形成股东会决议：将由股东乙公司代持的李某、赵某共35%的股份转让给股东乙公司；并确定了甲公司给予二人“投资回报款”的具体方案。 2013年12月31日，甲公司召开股东会并形成股东会决议：确认公司将支付赵某、李某“投资回报款”，并明确以具体房产作为抵扣。 2017年，由于未收到约定的投资回报款，李某、赵某提起诉讼，要求甲公司支付其“投资回报款”及相应利息。 一审法院判决甲公司支付李某、赵某约定的投资回报款及相应利息。甲公司认为李某、赵某已经失去了股东身份，不是公司盈余分配之诉的适格原告，不服一审判决提起上诉。 二审法院驳回其上诉请求，仍判决甲公司支付约定的投资回报款及相应利息。 

裁判要点: 

二审法院认为，“从上述三次股东会决议内容看，赵某、李某作为中强公司原股东，其享有的股东权利及对项目的前期投资回报，在其股权转让时，经股东会决议已进行了界定和明确，并可通过后期建设项目中的房产销售款来保证和获得。虽然赵某、李某在主张本案诉讼权利时，已不再是中强公司的股东，但其所主张的权利属于在股权转让时保留在公司的股东权利，且该权利经中强公司全体股东三次表决同意并形成了股权会决议，故赵某、李某在本案中主体适格。现中强公司未举证证明房产销售款已打入指定账户或上述股东会决议无法执行，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十四条‘股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润’的规定，中强公司应按照股东会决议向赵某、李某支付投资回报款。”

 律师评析 :

一、根据《公司法司法解释（四）》第十四条“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润”，提起利润分配之诉的原告并不要求在诉讼时具有股东身份，只要其所主张的权利属于在股权转让时保留在公司的股东权利即可。 二、股东要求公司分配利润的，必须提供载明具体分配方案的公司决议。此处要求是具体分配方案，而不能是分配利润的承诺或者意向。 三、公司可以对股东分配利润的请求进行抗辩，抗辩理由如向原告分配利润会损害其他股东合法利益、公司相关期间内未盈利等。但实务中公司在决议通过具体方案后又拒绝分配利润的，所提出的抗辩往往难以获得法院的支持。 四、法院对由于利润分配迟延而给股东带来的货币时间成本一般会予以认可，但是利润分配纠纷并非民间借贷纠纷，不能参照民间借贷的规定计算利息，一般可以按中国人民银行同期存款利率进行计算相应利息。