浙江万高律师事务所 沈张强 | 发表日期2019/11/27 | 浏览量 1330次
公司股东对公司债务不承担责任（一人有限公司除外），这是公司法规定的股东有限责任的原则。社会上一些不怀好意的股东或公司利用公司法这一鼓励创业的原则，逃避公司债务，将本应属债权人的资产挪归股东所有，使债权人的权益无法得到保障。近日，浙江万高律师事务所就遇到了这样的案子，万高律师通过代理这起案件，打破了“股东有限责任”原则，成功揭开了被告公司的面纱，使被告公司股东对公司债务承担了责任。
该案原被告双方在法庭上围绕揭开公司面纱制度与股东有限责任制度展开了激烈的争论，法院最终采纳万高律师的意见，判决被告公司股东对公司债务承担责任。具体案情，且由我们一一道来：
2015年6月1日，原告公司与被告隆富公司签订为期一年的证券投资合作协议，对被告隆富公司给原告公司股票配资事宜进行了约定，并指定以被告楼X（被告隆富公司股东之一、法定代表人）的银行账户进行资金转账和往来结算。2015年6月11日，原告公司在被告隆富公司开设了200万元配资800万元的股票账户，原告公司遂汇款至被告楼X账户保证金400万元并支付一个月利息100000元。后原告账户亏损严重由被告隆富公司平仓，相应账户余额由被告隆富公司提取，但被告隆富公司一直未将上述400万元保证金退还给原告。
本案签订《证券投资合作协议书》的双方当事人是原告与被告隆富公司，配资事宜也是隆富公司在操作，故原告方要求退还上述400万元保证金应该是向被告隆富公司主张，根据《公司法》股东有限责任原则，被告楼X作为隆富公司的股东是无需承担还款责任的。被告隆富公司在原告起诉前已经歇业，人去楼空，如果原告仅将隆富公司作为被告诉讼，官司胜诉是没问题的，但原告公司的400万元保证金的退还会因被告隆富公司无偿还能力而落空。
万高律师接案后对隆富公司和楼X的财产状况进行了调查，发现隆富公司是楼某某（实际控制该公司）与其儿子楼X投资开办的，在原告起诉前该父子将隆富公司资产转移至儿子楼X名下（只是怀疑），公司已经处于资不抵债，根本无力偿还任何债务的境况，而楼某某儿子楼X资产雄厚，到处投资开办公司，在杭州、上海有别墅和公寓，退还400万元保证金对他来讲根本不是问题。
原告决定起诉以前，万高律师建议原告找隆富公司商量，让隆富公司主动退还上述400万元保证金，楼某某和儿子楼X深知《公司法》规定的“股东有限责任”的规则，不仅不肯露面，还在电话里对原告负责人说，“隆富公司已经倒闭了，有本事你去告好了”。原告无奈，只得委托万高律师向法院提起诉讼。在诉讼准备阶段，万高律师从原告公司权利能得到充分实现的角度考虑，建议原告将当时收取其保证金的隆富公司股东楼X作为被告，根据《公司法》第二十条第三款的规定，以隆富公司股东楼X滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害原告公司利益，应当对公司债务承担连带责任为由要求楼X承担退还保证金的责任（这个理由称之为揭开公司面纱制度）。原告接受了万高律师的建议不仅将被告隆富公司作为被告，还将该公司股东楼X作为被告向法院提起了诉讼。
庭审中被告楼X代理人认为，楼X银行账户接受原告上述400万元保证金及利息是根据被告隆富公司指令代为接受的，其行为是代理行为，故其不应承担公司法第二十条第三款规定的连带责任。万高律师不这么认为，法庭上以隆富公司为逃避税金，将股东银行账户归其公司使用，混淆了公司财产与股东财产，而公司财产与股东财产的混同是公司人格不独立的主要表现，故被告有义务向法庭提供证据证明其公司财产独立于自己的财产，否则就应对公司债务承担责任。法院在听取了双方的意见后，最终采纳了万高律师的意见，判决被告隆富公司、被告楼X退还原告的400万元保证金。
本案被告楼X承担责任的情形是股东有限责任原则的一个突破，我们称之为“揭开公司面纱制度”，又称“公司人格否认”、“股东有限责任待遇之例外”。
揭开公司面纱制度是股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用公司法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损时，法院或仲裁机构责令股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任的制度。所以揭开公司面纱制度与股东有限责任制度一张一合，共同构成了现代公司制度的核心内容。
被告隆富公司作为一个独立的法人在公司经营中应使用公司的银行帐号，但其与原告公司签订的《证券投资合作协议书》中却将股东楼X的个人银行帐号作为双方交易的指定账户，且在合同终止后未按约定归还原告公司的400万元保证金，这触犯了《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，所以被告楼X理应承担责任。
公司法人应当保证其独立人格，即保证公司财产和股东人格的独立。本案中楼X作为隆富公司股东，使用自己的个人账户为公司操作业务，使其个人财务与公司财务混同，将法人人格的独立地位打破，其就不能再依据股东有限责任制度对债权人进行抗辩。
当今社会，股东有限责任乃现代公司制度的基石，这不断激励着跃跃欲试的创业者去完成梦想，改变生活。但是，也请牢记，股东对公司承担以出资额为限的责任不是永远绝对的，当股东滥用权利破坏公司独立地位时，那么权利人就有可能揭开公司这一层面纱，追究幕后始作俑者之责。
