浙江万高律师事务所 王子昊 | 发表日期2024/07/22 | 浏览量 3141次

【典型案例】

2022年春节前某日，某汽车销售公司二手车部门总监张三通过微信联系与公司有二手车买卖业务往来的李四，请求李四在力所能及的范围内购买几辆公司的二手车，以满足其部门的业绩需求，并承诺年后会将本次所购车辆进行回购。而后李四应允，并于同日将张三所请求购买列表内车辆的相应价款通过自己和第三人（出于业绩更加真实的考量）银行账户支付至公司账户。后公司未将上述车辆实际交付给李四，亦未向李四退还价款。李四催促无果，故拟将本案件诉至法院。

【律师分析】

当事人李四找到本律师咨询时，简单地认为本案系民间借贷纠纷案件，自己是借钱给公司走账做了个业绩，现在公司应该归还借款。而实际上，虽然李四是这样认为的，公司二手车部门总监张三亦在双方沟通过程中有“借款假出库”的表述，但双方实际是利用了走账的行为满足了做业绩的需要，并无借款目的，在法律上双方当事人之间并无民间借贷的合意，况且张三作为公司的部门总监也无法代表公司进行借款行为，故本案情况并不构成民间借贷法律关系。

通过对双方沟通过程中的微信聊天记录的分析，本律师认为本案可能会以买卖合同纠纷或者不当得利纠纷两个案由进行处理。在检索案例、与其他专业人士进行交流讨论后，最终确定本案以买卖合同纠纷为案由进行起诉，理由如下：首先，在张三与李四的沟通过程中，虽然李四购买二手车的目的是为了帮助二手车部门完成业绩，但其对购买车辆的行为是有明确认知的，同理，张三对其代表公司出售车辆的行为也无意思瑕疵，李四与公司之间存在买卖二手车的合意；其次，通过对张三承诺回购一事表述的分析，张三表达的意思为如果李四将这些车辆买去后，能够用得上，那么是无需将李四需要的车辆进行回购的，如果李四是不需要这些车辆的，那么公司日后再将这些车辆进行回购，为李四免去购买这些车辆的后顾之忧，故本案涉及的案情本质是一个买卖行为，否则又何谈“回购”一说。

综上，本案确定的诉讼思路为以买卖合同纠纷为案由诉至法院，因公司未实际交付相应车辆，且因时隔两年，相应车辆早已交付其他卖家，公司无法进行实际交付，故以买卖合同的根本目的无法实现为由，要求法院判令解除双方当事人间的买卖合同关系，退还李四已支付的价款，并赔偿损失（即要求公司支付这期间的资金占用损失）。这样一来，退一步说即便法院在审理过程中认为本案中买卖合同因违背公序良俗而无效，那么公司也应返还不当得利，即退还价款并支付利息。而若直接以不当得利为案由起诉，一旦法院认为买卖合同有效，那么李四收到的就很有可能是驳回诉讼请求的判决。

【律师建议】

目前本案尚在法院审理阶段，在审理过程中仍将面临诸多诉讼风险。故律师在此对该类为出卖人凑业绩而“购买”的买受人一些建议，以尽可能规避后续要求退款时的法律风险：1.与出卖人签订正式的书面买卖合同；2.如若没有书面合同，确保与自己沟通的对方工作人员有相应的代理权限；3.将价款支付至公司账户，切忌支付至与自己沟通的工作人员个人账户；4.要求出卖人对退款、回购等有明确具体的承诺；5.如若是通过第三人支付价款，保留好第三人的代付说明，并要求第三人就该价款与买受人无争议做出承诺；6.若支付价款后出卖人既不发货又不退款，及时通过发函、邮箱、短信、微信等通讯软件、电话等方式对出卖人进行敦促，并留存相关记录；7.遇到相关纠纷，求助律师等专业人士的帮助。